托盘贸易是一种融资大众娱乐贸易模式，起源于资金密集型行业。典型的托盘贸易可以这样理解：A公司（下游企业）想从C公司（上游企业）购买货物，但资金不足。B公司（托盘企业）资金充裕，于是A公司与B公司签订《购货合同》或《委托购货合同》，再由B公司与C公司签订《销售合同》并向C公司支付货款。B公司将货物转让给A公司或指示C公司直接将货物交付给A公司。A公司可以与B公司约定在一定期限内支付货款及相关代理费用。

其中，A公司多为民营企业，资金实力不足，因授信不足而难以从金融机构获得融资；B公司多为国有企业，资金实力雄厚，但被禁止从事民间借贷业务。依托上述模式，既能解决下游企业资金短缺、融资困难的困境，又能让托盘企业充分发挥闲置资金的效用，而不必承担过多的投资风险。

然而，司法实践中，以托盘贸易为名托盘采购合同大众娱乐，以不法目的进行的虚假托盘贸易大量存在。与前文提到的正常融资贸易不同，虚假托盘贸易往往表现为“无单、无票、无货”，即没有真正的货物交付过程。当事人可能是为了短期借款，也可能是为了精心策划一场针对托盘企业的诈骗。前者为托盘融资，后者则被称为托盘诈骗。

1. 托盘融资

该类情况是指在缺乏现实交易主体或交易主体未流通的情况下，托盘公司与两个或两个以上有关联关系的上下游公司签订货物购销合同，先将资金支付给上游公司，经过一定时间后下游公司再向托盘公司付款，利用上下游公司之间的时间差，向其中一方提供一定期限的资金，并收取固定的利息（多以中介费、押金等形式收取）。

案号：（2017）京民终798号

一审法院认定以下事实：

首先，常林托盘（甲方）与常林托盘（乙方）签订了《合作协议》，主要内容为：“1、甲方将煤炭销售给乙方指定的常林托盘或直接销售给乙方；2、乙方保证甲方年收益率不低于12%；3、乙方向甲方支付一定的押金，以保证货款安全。”

大众娱乐第二，常林托盘出具了一份《确认书》，其主要内容为：“常林托盘受常林托盘的委托，与第三方签订煤炭购货合同。同时，购货合同履行过程中产生的一切风险和损失均由常林托盘承担。”

大众娱乐第三，常林托盘提供了多份与第三方（上游企业）签订的《煤炭供需合同》，其真实性无法核实。

大众娱乐四、常林托盘（买方）与常林托盘（卖方）签订9份《煤炭买卖合同》。

大众娱乐五、常林托盘出具《委托收货及结算函》，内容显示“委托我公司常林托盘代为接收该批货物并办理港口结算及付款事宜”，与上述《煤炭买卖合同》相对应。

六、常林托盘签发9份《货物所有权转移函》，其主要内容为“现经我公司确认，该远洋轮所装xxx吨x煤的货物所有权转移给常林托盘，而该批货物的处置及发生的相关费用由常林托盘承担”。

第七，常林托盘与常林托盘出具《付款计划函》，其中载明“2013年12月20日前，我公司将支付货款xxx元；2013年12月25日前，我公司将支付剩余货款xxx元”，并加盖常林托盘燃料部、常林托盘签字章。随后，常林托盘出具《承诺函》，其中载明“截止2014年3月24日，我公司欠贵公司煤炭货款约xxx元，现我公司承诺于3月底前支付上述货款。”

大众娱乐八、常林托盘提交《常林托盘货物发货清单》及《增值税发票交接清单》（均加盖常林托盘公章）。

大众娱乐第九，常林托盘提交了多份银行承兑汇票及汇款凭证以及《常林托盘调价计算表》。

大众娱乐十、2013年9月9日，常林托盘与常林托盘签订了编号为xxx-DL3-/P的《煤炭购货合同》，与常林托盘（常林托盘）签订了编号为xxx-DL3-/S的《煤炭销售合同》，与常林托盘（常林托盘）签订了《煤炭销售合同》。2013年10月11日，常林托盘向常林托盘汇款人民币xxx元。

大众娱乐十一、常林托盘出具的《三方煤炭销售声明》称：“常林托盘为民营企业，与常林托盘有密切的业务往来。2012年，常林托盘以加强规范管理、不与民营企业有直接业务往来为由，要求在双方业务往来中由一家国有企业作为中介参与交易。我公司找到常林托盘，常林托盘以常林托盘名义与常林托盘签订销售合同，再以常林托盘名义将货物销售给我公司。常林托盘明知以常林托盘名义签订的合同及还款协议，这也是常林托盘要求的。2013年1月6日至2013年9月9日，常林托盘以常林托盘名义与常林托盘签订了9份《煤炭销售合同》，常林托盘还以常林托盘名义与常林托盘签订了9份“背对背”的《煤炭销售协议》。合同编号为“”，涉及合同总结算数量为X万吨，涉及金额为XXXX万元人民币。”

大众娱乐本案争议的焦点是涉案合同的性质以及当事人之间的法律关系。

大众娱乐对于常林托盘与常林托盘签订的《合作协议》，二审法院认为，该协议一方面约定常林托盘负责上游采购，由常林托盘与常林托盘共同销售所购煤炭；另一方面约定常林托盘应保证常林托盘支付的资金年化综合收益率不低于12%。协议中虽然对销售模式进行了概括性描述，但并未对货物的交付和货款的支付进行约定，而是通过保证收益率、缴纳定金等方式来保证资金安全和回款的约定，符合借款合同的特征。 此外，在买卖合同关系中，常林托盘作为卖方，并无义务向常林托盘支付款项，但协议中却明确约定“乙方应保证甲方支付的资金年化综合收益率不低于12%”，即常林托盘支付款项是其获得收益的前提条件。可见，双方在协议中的真实意图是借贷，而非出售。

对于常林托盘与常林托盘之间的法律关系，二审法院从“合同时间、内容、形式”、交易过程、货物交付三个方面进行审查，认为：第一，《合作协议》构成借款合同；第二，常林托盘与常林托盘实际仅作为常林托盘与常林托盘之间资金交易（借贷行为）的中间环节（通道），而非买卖交易的中间人；第三，现有的资金交易、权利转让证据不足以证明当事人之间存在实质的买卖关系。

大众娱乐因此，两审法院均认为常林托盘与常林托盘之间不存在买卖合同，且合同当事人之间存在串通、虚假意思表示等行为，从而认定常林托盘与常林托盘、常林托盘之间的合同无效。

2. 托盘欺诈

该情形是指融资方为上下游企业提供关联关系，以托盘融资的形式从托盘企业获取资金。前期合同正常履行，托盘企业能够及时回收资金，融资方通过返还稳定的利润逐渐取得托盘企业的信任。后期托盘采购合同，融资方不断加快合同签订和履约频率，同时要求供应商出具虚假库存凭证，短时间内从托盘企业骗取大量资金，挪作他用，直到有一天无力偿还应得的利润，真相大白。

大众娱乐案件编号：（2018）京01行初112

2012年，上海常林托盘A、上海常林托盘物资公司C与常林托盘B签订《钢材购销协议》《矿产品购销合同》，约定由上海物资公司C委托常林托盘B向上海常林托盘A采购钢材，上海物资公司C向常林托盘B支付少量定金后获得货款。后指使仓储公司副总经理李某出具虚假盘点凭证，向常林托盘B查验人员虚报钢材库存信息，帮助A公司法定代表人、C公司实际控制人张某（已判刑）骗取常林托盘B2392余万元。

北京市第一中级人民法院认为，被告人李某与他人串通，在签订、履行合同过程中，以非法占有为目的，骗取对方当事人财物，其行为已构成合同诈骗罪。

3. 风险防控

大众娱乐在实物交割的托盘贸易场景中，托盘公司承担的主要风险是融资人的信用风险。如果融资人（货物的实际使用者）能够正常经营并获得利润，则会按照合同约定向托盘公司支付款项。但如果遇到经营困难或因其他原因导致资金链断裂，托盘公司就会面临无法收回款项的投资风险。此外，托盘公司还可能面临合同履行缺陷的风险。这是因为，一旦融资方选择的供应商提供的货物出现质量问题，根据合同相对性原则，托盘公司作为采购合同一方当事人，首先要向货物的实际使用者承担违约责任。

一旦发生无实物交付的托盘融资或托盘诈骗行为，托盘企业不仅将面临较高的财务风险，还可能被追究“国有资产流失”的法律责任。例如，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》第二章第九条第三款明确禁止中央企业“违规开展融资性贸易业务或‘空转’、‘漏单’等虚假贸易业务”。

大众娱乐对此，我有以下几点建议：

1、托盘企业应对目标客户资信进行尽职调查，严控货物的发货和货款的支付，适时引入第三方专业机构介入监管，妥善保管业务过程中产生的重要文件，避免少数人控制交易的各个节点。

大众娱乐2.动态管理上下游企业，定期检查企业经营情况，定期关注发货、回款等合同履行情况，当融资方出现资金超期占用、经营不善等情况时，及时协商、签订还款计划等法律措施，维护自身合法权益。

3、完善财务管理。托盘企业应制定并严格执行资金收付、货物入库、定期对账等财务规章制度。同时，确保相关单据、凭证的真实性和有效性。

大众娱乐本文仅供参考，不代表本所或本人的法律意见。任何仅依据本文全部或部分内容作出的决定及其导致的任何后果均由作出决定的人自行承担。本文为原创，如需转载或引用本文任何内容，请注明出处。由于个案情况不同，如需有针对性的法律建议或专业分析，请咨询合格的专业人士或与本所律师联系。

微信名称：罗英律师事务所

微信号: