实践中，一些贸易公司因缺乏信用而难以从金融大众娱乐机构获得融资，因此选择与信用良好的国有企业合作，通过国有企业实现贸易周转。 一方面，上游卖方企业可以利用国企票据进行融资，下游买方企业可以通过延长账期缓解资金压力； 另一方面，相关国有企业账面应收账款、预付款项和存货将大幅上升。 [1] 该模式是典型的托盘交易模式。 一旦上游卖方或下游买方遭遇信用危机，作为托盘方的国企也可能陷入困境。

大众娱乐常林托盘广州浪奇就处于这样的困境。

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广州浪奇“雷爆”背景

大众娱乐广州浪奇（.SZ）是中国洗衣行业的大型骨干企业。 创建于1959年，是一家老牌国有企业，前身为常林托盘。 1992年至1993年，公司完成改制并上市。 目前，其前两大股东均为广州市国有企业，合计持股比例为45.26%。

大众娱乐据财新网报道，自2020年9月下旬以来，广州浪奇已有3.95亿元逾期债务，随后还有5.72亿元库存“消失”。 随后两个月，广州浪奇启动自查，贸易“黑洞”不断扩大。 截至2020年10月30日，库存与账实不符的商品总额达8.66亿元，相当于广州浪奇2020年上半年库存总额的一半以上。截至11月17日， 2020年，广州浪奇及其子公司逾期债务达7.04亿元，相当于公司最近一期经审计净资产的36.88%。 [2]

广州浪奇的贸易“黑洞”或许与其非法融资贸易密切相关。 根据公司2020年10月31日发布的《关于回复深交所关注函的公告》及2020年11月18日发布的《关于涉及诉讼的公告》，可以推测，本次交易其参与的活动和交易流程如下：

常林托盘（“常林托盘”）和常林托盘（“常林托盘”）购买产品并向常林托盘和常林托盘开具商业承兑汇票作为货款。 长林托盘及长林托盘取得该票据后，将其质押给长林托盘（“张家港农商行”）作为担保，以获得贷款。 广州浪奇采购产品后，销售给常林托盘（“常林托盘”）、常林托盘（“常林托盘”）、常林托盘（“富泽公司”）、常林托盘（“常林托盘”）、常林托盘长林托盘（“长林托盘”）、长林托盘（“长林托盘”）、包括“长林托盘”在内的第三方实体（详见下图）。

这种交易模式是典型的“托盘交易”模式。 详细信息请参阅本文的第二部分。

当风险发生时，从上游卖方的角度来看，当相关贷款到期时，由于常林托盘、常林托盘未能偿还债务，银行要求广州浪奇兑现商业汇票。 由于资金紧张，广州浪奇未能按时还款，导致债务逾期1.66亿元。 从下游采购商角度来看，因常林托盘、常林托盘、富泽公司、常林托盘在签署并确认货权转让后未按相关销售合同规定支付货款，广州浪奇已向其备案了销售合同司法机关。 纠纷提起诉讼，请求法院判令上述买方支付其所欠货款、违约金等款项。

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托盘方法律风险防控

大众娱乐托盘贸易是指托盘方分别与买家和卖家签订采购合同和销售合同，并利用账期向卖家提供融资的贸易模式。

（2016）在浙02闽中3833号案中，法院对托盘贸易的解释是：“在托盘贸易中，融资方不承担卖方的风险，只获得固定收益。 这取决于基础资产的信誉度和市场价格。 我们不对波动、交货时间等负责，也不承担卖家的缺陷保修责任。”

大众娱乐参与托盘交易遭受损失的企业多为作为托盘当事人的国有企业或其境内外子公司。 为避免出现交易问题后难以挽回的损失，托盘方可以从以下几个方面采取措施，降低相关法律风险：

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大众娱乐交易前，对买方（即融资方）进行尽职调查

买家的信用状况对于托盘方来说至关重要。 因此，在开展托盘贸易业务之前，首先应该对买家进行尽职调查。 例如，买方主体资格、信用状况、网络舆情等可以通过“天眼查”、“国家企业信用信息公示系统”、“中国裁判文书网”、“中国裁判文书网”等网站进行查询、确认、核实。执法信息公开网络”。 。

此外，如果上游卖方与下游买方之间存在关联关系，一旦一方出现信用危机，另一方也可能受到牵连。 因此，核实上游卖家和下游买家之间的关系也至关重要。 但很多时候，上游卖家和下游买家之间的关系非常隐蔽，股权关系并不明显。 托盘方可以考虑董事、监事、高级管理人员是否重叠，是否共用办公场地托盘业务合同大众娱乐，是否共用办理人员，多角度考察是否存在密集协议、合作关系等。

大众娱乐例如，上述广州浪奇案中，常林托盘、常林托盘的工商登记手机号码与常林托盘相同； 常林托盘高级管理人员同时兼任常林托盘高级管理人员。 从这些“线索”可以推断，交易结构中的上游卖方和下游买方可能是常林托盘，“左转右转”货物的目的可能是为了融资。

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大众娱乐销售合同中增加“所有权保留”条款，经营过程中注意控制货物和物流

对于托盘方来说，由于其与上游销售合同的卖方签订的合同一般明示或默示同意交付给货物的实际使用者（即买方，也是融资方），因此货物始终处于托盘方的控制范围之外。派对。 ，托盘方无法通过控制货物来控制风险。 但货物使用方向托盘方提供的实际保障措施有限，通常是一定比例的押金或预付款，不足以完全覆盖托盘方承担的资金损失风险。 当实际客户未能按时付款时，托盘方面临着财货两败俱伤的巨大风险。

为了避免“钱财两失”的风险，建议托盘方在与货物实际使用人签订的销售合同中加入“保留所有权”条款（即托盘方保留所有权）。所有权（在未全额支付购买价款的前提下）。 销售合同项下的货物所有权）。 托盘方收到货物实际使用人的剩余货款后，通过指令提货的方式将货物交付给货物实际使用人。

在履行合同过程中，托盘方还需要特别注意对货物和物流的控制，包括审核实物货物流向、物流单据、控制货物仓储等。

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发生纠纷后，及时寻求专业意见，及时止损。

大众娱乐发生纠纷后，受托方应及时寻求专业人士保全对方公司资产，处理相关境内外诉讼、仲裁案件，并应对相关刑事调查（如有）。 贸易合同争议的解决方式有多种，包括向中国法院诉讼、向外国法院诉讼、国内仲裁、国际仲裁等。 在托盘贸易模式中，同一贸易链上下游合同中约定的争议解决条款也可能不同。 当上下游同时发生风险事件时，托盘方可能需要在不同的争议解决机制下寻求赔偿或应诉。 此外，一旦贸易链上的相关主体涉及刑事案件，需要根据实际情况判断是否适用“先服刑后民事”的原则。 如果适用，相关民商事诉讼和仲裁程序也可能因刑事案件而中止。 因此，企业应进行综合分析，制定全面的危机应对预案。

另外，上下游危机发生后，托盘方最重要的是挽回损失。 托盘方应考虑立即采取法律行动，保护下游买家的财产，以便在后续谈判中获得筹码。 如果不及时采取财产保全措施，即使胜诉，也可能很难强制执行对方的财产。

特殊情况下，如果贸易损失暴露金额巨大，托盘方无力偿还，也可考虑适时启动破产重整程序，通过重整程序保留名下优质资产，清理贸易风险暴露造成的债务。 ，这也是值得关注的。

评论

[1]财新网，《货物“左手右手”托盘业务合同大众娱乐，广州浪奇的“托盘”贸易终于爆发》。

[2] 同上。

徐晨宇律师

徐晨宇律师具有中华人民共和国律师资格，主要从事公司合规、投融资、商事争议解决等领域的法律事务。 徐律师毕业于悉尼大学法学院，获商法硕士学位。 徐律师拥有为知名投资大众娱乐机构、文化传媒公司、跨国零售公司、跨境支付公司、互联网公司提供法律服务的经验。